운영실태 공시 강화 독립성 전문성 높이기로

사외이사 2693명 중 78.6% 대주주가 임명해

반대의견제시 상장법인 1403개사 중 12개사

외환위기 이후 기업지배구조 개선과 경영투명성 제고를 위해 상장법인에 도입된 제도인 사외이사가 여전히 거수기 역할에 머물고 있는 것으로 나타났다.

상장법인의 사외이사 중 이사회 안건에 반대나 수정의견을 제시한 비율이 3%에도 못 미쳤다. 또 이사회 개최 1주일 이전에 사외이사에게 회의 자료 등 정보를 제공하는 회사가 절반에도 못 미치는 것으로 조사됐다.

금융감독원은 이에 따라 사외이사제도 운영실태에 대한 공시를 강화하는 등 사외이사의 독립성과 전문성을 높일 수 있는 방안을 마련하기로 했다. 28일 금융감독원이 상장법인을 대상으로 한 설문조사(464개사 응답)와 1403개사의 사업보고서 내용을 분석한 결과 지난해 전체 주권상장법인 기준 사외이사의 이사회 평균 참석률은 70.5%, 시가총액 상위 100대 상장법인의 경우 평균 86.7%였다.

그러나 사외이사의 견제 역할은 제대로 수행되지 못하고 있었다. 지난해 사업연도 중 이사회 안건에 대해 사외이사가 반대의견을 제시한 상장법인은 모두 1403개사 중 12개사, 수정의견 제시도 28사에 불과해 전체 상장사의 2.9%에 불과했다.

사외이사에게 제공되는 경영정보도 매우 미흡했다. 설문조사 결과 사외이사 활동지원을 위한 조직(겸업부서 포함)이 있는 법인은 31.8%, 사외이사에게 분기 1회 이상 정기적으로 경영정보를 제공하는 법인은 43.6%에 불과했다. 이사회 개최 1주일 이전에 회의자료를 제공하는 법인은 45.8%에 그쳤고, 이사회 당일 자료를 제공하는 경우도 10%에 달했다.

사외이사에 대해 내부교육을 실시하는 회사는 8%, 외부교육을 지원하는 회사는 4% 수준이었다. 사외이사의 보수는 월 100만~300만원 수준이 58.4%였다. 시가총액 상위 100개사(9월말 기준) 사외이사의 월평균 보수는 348만원이었다.

이처럼 사외이사가 거수기 역할에 그치고 있는 것은 사외이사 대부분이 최대주주 또는 경영진의 추천을 받아 선임되고 있기 때문이다. 올 3월말 현재 상장법인 사외이사 2693명 중 78.6%를 사실상 최대주주와 경영진이 임명했다. 사외이사 추천위원회를 거친 경우는 16.8%에 그쳤다.

금감원은 이에 따라 다음달 안에 후보추천위원회 설치 여부와 사외이사 지원조직 설치 여부 등 사외이사제도 운영실태 관련 공시를 강화하고 상장회사협의회의 모범규준을 보완해 사외이사의 독립성과 전문성을 높여나가기로 했다.

이에 독립적인 사외이사 후보추천위원회 설치를 권장하기로 했다. 또 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 세부 활동내역에 대한 공시를 강화해 이사회내 감사위원회 등 소위원회의 설치도 유도하기로 했다. 사외이사를 보좌할 수 있는 조직과 담당인력을 지정해 회사 내규와 홈페이지 등에 공시하고, 분기에 1회 이상 중요 경영정보를 제공하도록 할 방침이다. 이사회 자료는 가급적 이사회 개최 1주일 이전에 제공하도록 유도하기로 했다.

또 회사의 경영현황과 경영전략, 영업현황을 포함한 ‘회사 알기 프로그램’ 등을 통해 사외이사의 의사결정능력도 높이기로 했다.